資産の流動化における特別目的会社の役割

ここ数年、耳にすることが増えてきた特別目的会社。任意組合、匿名組合などと同じ特別目的事業体の一つであり、ある特定の目的のために設立され、運営されています。特別目的会社が設立される意味とは何なのか、理解していきましょう。

資産の譲渡を受け、資産の流動化や証券化に利用される

特別目的会社は、別名「SPC（エスピーシー：Special Purpose Company）」とも呼ばれ、不動産や航空機・船舶などを保有し賃貸するなどある特定されたの目的のために設立された会社のことです。主に、資産の流動化や証券化を利用する目的でファンドを組成する場合に設立されています。SPCの会社形態としては、設立費用を安価に抑え、手続きを簡便化するために、商法上の合同会社が用いられるケースが多くなっています（GK-TKスキーム）。

倒産隔離と分別管理

特別目的会社が設立される場合、この会社で遂行される事業が、会社の出資者や資産の譲渡人（資産の元の所有者）の倒産影響を受けずに存続することが強く求められます。そのため、株主（合同会社では「社員」）を特別に設立された一般社団法人とし、一般社団法人の業務執行者には弁護士や税理士などの専門家が就任することで、これを実現します（倒産隔離）。また、投資ファンドの受け皿としてSPCが設立される場合には、合同会社固有の財産（主に設立時出資金）と投資家からの出資金が分別された口座で管理されることが求められます（分別管理）。

租税回避地（海外）にも設立

特別目的会社は、以前は日本だけではなく、ケイマン、バミューダ、バージン諸島など税制上の優遇措置のある地域（租税回避地：タックス・ヘイブン）で設立することが流行した時期もありました。最近ではいわゆる「パナマ文書問題」、また海外資産の国税庁の監視が厳しくなった関係で、以前よりは難しくなっています。

資産をもとに資金調達をおこなう特別目的会社

特別目的会社を資金調達の一環として活用する場合、保有している不動産や債権を特別目的会社に売却するのが一般的です。

資産流動化を行う企業のメリット

企業は資産を担保に資金調達を行うことによって、自社のバランスシートから資産をオフバランス化します。その結果、運転資金・開発資金を手に入れるだけでなく、現預金に転化することで資産のスリム化にも繋がり、総資産利益率などの改善を図ることが出来ます。また、資金調達の多様化や効率化、長期的には金利負担の軽減や資金調達コストの削減も期待できます。

証券化の発展に繋がる特別目的会社

日本において特別目的会社の始まりはバブル崩壊からでした。このバブル崩壊と同時に、不良資産を持つ企業にお金を貸し付けていた、銀行の債権も不良債権と化してしまい、これらを解消するために様々な資産流動化のスキームが誕生しました。現在も新たなスキームが毎年のように誕生していますが、今後も証券化の発展にも大きく繋がっていくことでしょう。